“证照分离”是政府推行的一项关于商事改革的制度，体现了政府“放管服”的决心。自推进“证照分离”的改革以来，企业的工商登记手续更为简化，这给市场的“双创”带来了强劲的动力。在实行了“先照后证”的市场准入方式之后，给市场经济带来活力的同时，但也暴露出了一些问题。经过一系列的调研，现就发现的问题进行分析，同时提出相应的建议，希望通过各职能部门之间的协作，实现加强综合监管、进一步完善市场准入、维护市场的健康发展。

一、当前的现状

1、营业执照的申领

营业执照是由市场监督管理局签发的，经营者依法向市场监督管理局申请营业执照，市场监督管理局依法审批并给予符合条件的申请人签发营业执照。在营业执照上，显示了企业名称和经营范围。企业的经营范围是根据经营者的依法申请，经市场监督管理局审核通过之后，才能正式出现在营业执照上。

企业在依法登记注册之后，可在获批的经营范围之内，开展相应的经营活动。在营业执照上的经营范围的这一项内容里，会显示经营范围的具体内容。例如：“销售：金属材料，建筑材料，五金交电，机电设备，汽车配件，电线电缆，化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”

2、经营许可证的申领

在营业执照上的经营范围的最后一段内容是“【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”，这段内容是出现在了所有的营业执照的经营范围栏目里。特殊的经营活动是需要经相关部门的批准并签发经营许可证之后，企业才能开展经营活动，例如：医疗器械的经营活动、危险化学品的经营活动等。非特殊的经营活动是不需要经相关部门的批准而直接开展经营活动的，例如：服装销售的经营活动、家电批发的经营活动等。

经营许可证是由相关的主管部门签发的，不同特殊经营活动的审核由不同的主管部门实施。例如：《道路运输经营许可证》是由交通运输部门签发的，《药品经营许可证》是由食品药品监督管理局签发的。企业主提供申请经营许可证的相关文件资料，相对应的主管部门依法审批并给予符合条件的申请人签发经营许可证。

二、存在的问题

1、企业的无证经营

经营者获得市场监督管理局签发的营业执照，该营业执照的经营范围中包含特殊的经营活动项目，但经营者并没有向相应的主管部门申请办理经营许可证，而是直接开展经营活动。还有一个情形，营业执照的经营范围里并没有涉及特殊经营的项目，但企业开展了这方面的经营活动。也就是说，二个情形中的企业均是涉嫌非法经营。

2、市场监督管理局的困境

在签发营业执照的时候，市场监督管理局在营业执照上的经营范围这一栏里很清楚的写明了“【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。也就是说，市场监督管理局已经书面提醒了经营者要依法办理相关的经营许可证，尽到了提醒义务。

根据2017年10月1日起施行的《无证无照经营查处办法》，对于经营者未依法取得营业执照从事经营活动的，市场监督管理局可以依法进行查处。但是，对于经营者已办理营业执照未办理经营许可证从事特殊经营活动的，市场监督管理局即使发现了问题，却没有相应的执法权。

3、相关部门的无奈

若企业不主动向相应的主管部门申请办理经营许可证，相关的主管部门并不知晓哪些企业在获得营业执照之后，还需进一步办理经营许可证。即便相关的主管部门经常开展突击检查、随机抽查的活动，也很难从根本上消除无证经营的企业。毕竟已有企业的存量很大，而且每天都有新的公司登记成立。

这些企业从事的特殊经营的项目，往往涉及公众健康、社会安全、环境保护等方面，若是让不具备资质的企业存在于市场，这可能会引发系统性风险或者重大安全生产事故。

建议：

一、经营范围的明示

市场监督管理局在审核经营者提出的工商登记注册申请时，对于经营范围予以审核并给出明确的经营许可证的办理要求。例如：需要经营许可证的，就应在经营范围里写清楚需要哪些经营许可证，而不是笼统的“【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”的表述。

举例说明：A企业是从事物流运输的经营活动，营业执照上的经营范围里包括了“道路货物运输（除危险化学品）”，那么将原有的“【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”的表述更改为“【须依法办理《道路经营许可证》】”。

二、经营许可证管理部门的联动机制

市场监督管理局在签发营业执照的同时，应通过信息化系统将需要办理经营许可证的企业信息共享给相关的经营许可证管理部门。同样，相应的经营许可证管理部门应将企业是否已经获得经营许可证的信息在约定的时间内共享给市场监督管理局，以便形成联合监管机制，杜绝不符合资质的企业存在于市场。

举例说明：B企业获批了营业执照，经营范围里包括危化品经营业务，B企业应办理《危险化学品经营许可证》。当相关的危化品主管部门获得市场监督管理局的共享信息后，就应在营业执照签发的15个工作日内要求B办理《危险化学品经营许可证》，同时将B企业是否获批经营许可证的信息共享给市场监督管理局。若B企业未在规定的时间内申请办理《危险化学品经营许可证》或者B企业的申请未获批准，市场监督管理局应及时采取措施，包括但不限于：要求B企业更改经营范围、吊销B企业的营业执照等。

三、税务部门的联动机制

企业在生产经营活动的过程中，会涉及增值税发票的开具、向税务局报税的事宜。税务局每月会收到企业方的报税信息，报税信息里包括了企业方开具的发票信息，在发票信息里包括了销售商品货物的名称等内容。税务局应通过大数据的运用，在每月的增量报税信息里抓出疑似特许经营的商品信息，并对相应的开票企业进行排查。一旦查实企业存在无证从事特殊经营活动的行为，税务局应将此情况通过信息化系统共享给市场监督管理局，形成税务局与市场监督管理局的联合监管机制。

举例说明：C企业获批了营业执照，经营范围里并未包括医疗器械的经营业务，但C企业在经营过程中，开具医疗器械相关商品项目的发票。税务局通过大数据的分析，抓出C企业的开票信息存在异常，排查也证实C企业是从事医疗器械的经营活动。税务局将此情况共享给市场监督管理局，市场监督管理局应将此信息共享给经营许可证的主管部门，由经营许可证的主管部门进行依法查处。同时，市场监督管理局应及时采取措施，包括但不限于：要求C企业更改经营范围、吊销C企业的营业执照等。

四、进一步完善信息公示和诚信系统联动

市场监督管理局在国家企业信用信息公示系统的官网（www.gsxt.gov.cn）上公布企业的登记注册信息的同时，也应公布企业的经营许可证的办理情况。也就是说，企业应办理的经营许可证，已办理的经营许可证，市场监督管理局应通过国家企业信用信息公示系统的官网（www.gsxt.gov.cn）将这些信息予以公开。对于执法过程中发现的恶意逃避办理经营许可的，给予企业以及相关法人诚信扣分。从而形成一处失信，处处受限的联合惩戒机制。

结语：

深化“先照后证”、“证照分离”的改革，着力缓解办证难，激发“双创”活力。在改革过程中出现的问题，应及时予以解决，以免在安全、卫生、环保等方面出现系统性的风险，破坏市场的健康发展。

党的十九大报告中要求建设人民满意的服务型政府，赋予省级及以下政府更多自主权，在省市县对职能相近的党政机关探索合并设立或合署办公，这为进一步解决改革试点中面临的问题提供了政策引导。我们可以在番禺区率先试点，先行先试并逐步总结经验，然后再推广到全市和全省。最终实现加强综合监管，进一步完善市场准入，推进转变行政理念，提高监管效能，做到放得更活、管得更好、服务更优。

刘悦敏委员：

您提出的《关于商事改革中“证照分离”存在的问题和建议》（第56号）收悉。我单位高度重视，积极组织区政务服务数据管理局、区税务局进行认真研究办理，并与您在6月19日进行了电话沟通交流，经综合区政务服务数据管理局、区税务局会办意见，现将办理有关情况答复如下：

一、明确提示许可经营项目。我局核发营业执照时，会附带发一份设立（变更）登记通知书，企业若经营涉及某许可项目，该通知书将提示某许可经营范围须到某部门办理何种许可证，对企业从事许可项目经营进行提示。

  二、建立联动信息管理和公示平台。2014年商事登记制度改革后，广州市建立了商事主体信息管理平台和商事主体信息公示平台，登记机关核发营业执照后，企业涉及许可经营项目的，通过商事主体信息管理平台将其许可经营信息推送到许可部门，由许可部门纳入监管范围；许可部门作出许可后，通过商事主体信息公示平台对外公示。广州市商事主体信息公示平台与国家企业信用信息公示系统实现对接，企业的登记注册信息、办理经营许可证等信息都可在国家企业信用信息公示系统对外公示。

三、分类实施“证照分离”改革。按照直接取消审批、审批改为备案、实行告知承诺、优化准入服务等四种方式，自2018年11月10日起，我区已对第一批45项涉企行政审批事项实施“证照分离”改革。各职能部门立足本职，主动对接上级部门，明确工作程序、工作流程和办事指南，制定改革配套监管标准、监管方式、监管措施，为改革落地夯实基础。 

四、优化服务激发市场“活性”。目前，我区已在新政务服务中心开设企业开办“一窗式”综合办理窗口，实现开办企业必须的照、章、户、税四个程序一天内即可完成。截至目前，全区共有各类市场主体25.23万户，同比增长8.25%，数量位居全市第三。 

五、强化监管促进市场“发育”。我局牵头推进“双随机、一公开”监管，按照“谁审批、谁监管，谁主管、谁监管”原则，创新和加强事中事后监管，构建跨部门联合监管和承诺事项回查、纠正机制。打造以信息归集共享为基础、信息公示为手段、信用监管为核心的信息化市场监管机制，对企业实施信用分类监管，确保无事不扰、服务到位。

    感谢您对我区商事登记制度改革工作的关心和支持，欢迎您继续对我们的工作提出宝贵意见和建议。